Une start-up

Dès les premiers pas, le choix de la structure juridique – Société à responsabilité limitée (Sàrl), Société anonyme (SA) ou autre – aura un impact sur la gouvernance, la responsabilité des associés et la fiscalité de l’entreprise.

Une convention d’actionnaires bien conçue est essentielle pour éviter des situations de blocage et prévenir d’éventuels conflits entre fondateurs ou avec de futurs investisseurs. Elle définit la répartition du pouvoir, les attributions de chacun, les modalités de vote, les restrictions de transfert et les mécanismes de sortie.

Du premier tour de financement aux levées de fonds successives, nous vous assistons dans les négociations avec les investisseurs et la structuration des investissements (fonds propres, prêts convertibles, augmentations de capital).

Attirer et fidéliser les talents est un enjeu central pour toute start-up. Les contrats de travail, même simples, doivent permettre d’assurer à la start-up de rester propriétaire des créations des employés et éviter qu’ils lui fassent concurrence si les chemins se séparent. Des plans de participation peuvent permettre l’attribution d’actions d’une manière fiscalement adéquate, que ce soit directement, au moyen de stock-options ou sous forme de phantom stocks, tout en veillant à ce que la qualité d’actionnaire soit toujours liée à une activité opérationnelle au sein de la société.

La rédaction et la négociation de contrats requiert une attention particulière. Parmi tant d’autres, une start-up est souvent partie à des contrats de mandat, de prêt, de licence, d’externalisation, de bail, de vente, de courtage, de sous-traitance, ou encore de confidentialité.

Si votre service ou produit est offert par le biais d’une plateforme digitale, nous vous accompagnons dans la rédaction de vos conditions générales (par ex. utilisation du site, vente), politique de protection des données (privacy policy), notices et disclaimers (exclusions de responsabilité). Dans le cadre de projets blockchain, nous vous accompagnons également dans la rédaction de documents d’émission et de vente de jetons cryptographiques.

Quelle est la différence entre raison sociale, marque et nom commercial ? Vous devrez décider de la raison sociale de votre société, mais déciderez peut-être d’opérer sous un ou plusieurs autres noms ou marques. N’oubliez-pas de qu’une marque n’est protégée que si elle est déposée auprès des institutions compétentes en Suisse et à l’étranger.

Comme toute société, les start-ups se doivent de tenir des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, d’organiser des réunions du conseil d’administration, de tenir et mettre à jour leur registre des actionnaires ainsi que la liste des ayants droits économiques de la société.

Les données personnelles sont des données permettant d’identifier, directement ou indirectement, des personnes physiques. Toutes les sociétés traitent des données personnelles (par ex. employés, clients, tiers). Nous vous accompagnons dans la mise en place de la documentation et gouvernance nécessaire afin que vous vous conformiez au droit applicable (y compris le RGPD).

Compte tenu de leurs frais de développement, les start-ups peuvent se retrouver en situation de surendettement, ce qui peut requérir des mesures comptables et juridiques pour éviter de freiner l’élan d’une entreprise en développement. Des solutions comme la postposition ou la conversion de fonds étrangers en fonds propres peuvent notamment être mises en place, parmi d’autres mesures d’assainissement.

Il est primordial de planifier la structure de détention de votre start-up, parfois par le biais de holdings personnelles, tout comme la fiscalité directe de celle-ci, de ses plans de participations ou encore de ses fondateurs, dirigeants et investisseurs.

À tous stades, des litiges peuvent survenir entre actionnaires fondateurs d’une start-up, mettant ainsi en péril le développement de la société. Une résolution efficace, souvent négociée mais parfois précédée de mesures judiciaires, permet d’éviter un enlisement pouvant s’avérer définitif.